Co přináší novela obchodního zákoníku

Co přináší novela obchodního zákoníku

Nedávná novela obchodního zákoníku (v rámci novely zákona o podnikání na kapitálovém trhu - 56/2006) přináší do českého právního řádu v jiných evropských státech již obvyklý druh přeměny, a to přeměnu odštěpením (tzv. spin off).
Dosavadní obchodní právo znalo jako druhy přeměny společností fúzi, převod jmění na společníka a rozdělení. Nová úprava rozšiřuje způsoby, kterými lze provést rozdělení společnosti. Kromě již existujících rozdělení se založením společnosti a rozdělení sloučením (s již existující společností) zavádí novela nové formy - rozdělení odštěpením se založením společnosti a rozdělení odštěpením (do již existující společnosti).
U odštěpení jde o to, že původní společnost zůstává na svém jméně a existenci nedotčena, ale vyčleňuje se část jejího jmění, které je vloženo buď do nově vzniklé společnosti (odštěpení se založením nových společností), nebo do již existující společnosti (odštěpení sloučením) s tím, že společníci rozdělované společnosti se zároveň stávají společníky na nástupnické společnosti ve stejném poměru, v jakém byly jejich podíly k původní společnosti, není-li domluveno jinak.
Tuto přeměnu lze realizovat i tak, že se odštěpuje více částí do více společností s tím, že některé mohou být nově založené a některé již existující. Dochází-li k rozdělení odštěpením u kapitálových společností, pak nechá společnost ocenit svou odštěpovanou část znalcem. Pro rozdělení odštěpením kapitálových společností se přiměřeně použijí ustanovení Obchodního zákoníku pro rozdělení sloučením.
Eugen Oehm, KPMG