Solidní nejistota aneb Ústavní soud opět změnil názor

Z něj se s údivem dozvídáme, že vytěsnění minoritních akcionářů (squeeze-out) společnosti UNIPLET Třebíč, a.s., bylo protiústavní. Důvod? Valná hromada, která o vytěsnění v srpnu 2005 rozhodla, byla svolána ve zkrácené lhůtě 15 dnů. Pozoruhodné na tom je, že otázku zkrácené lhůty již Nejvyšší soud a nepřímo i Ústavní soud řešily v březnu 2008 - závěr byl, že zkrácená lhůta v případě vytěsnění přípustná je. Jde totiž o mimořádnou valnou hromadu, u níž zákon zkrácenou lhůtu výslovně stanoví.

Nyní se však Ústavní soud postavil ke stejné otázce jinak. Je pravda, že v daném případě namítá i další okolnost: vytěsnění probíhalo ještě před zavedením zákonného dohledu regulátora. Jenže i tuto okolnost Ústavní soud jednou řešil, nebo spíše neřešil. V rozhodnutí z prosince 2008 se k ústavnosti vytěsnění před zavedením dohledu regulátora nevyjádřil, ač byla namítána. Oba argumenty, které dnes vedly k závěru o neústavnosti, již tedy měl Ústavní soud možnost posoudit v minulosti.

Zdá se, že soudu vadila právě kombinace zkrácené lhůty a nedostatku dohledu. Ale i toto vysvětlení pokulhává. Dnes již zákon dohled regulátora nad vytěsňováním akcionářů vyžaduje pouze u kótovaných společností (s jejich akciemi lze volně obchodovat na burze). Vytěsnění akcionářů nekótované společnosti podléhalo dohledu pouze od září 2005 do března 2008.

Znamená to tedy, že u kótovaných společností dnes může být valná hromada svolána ve zkrácené lhůtě, protože nad vytěsněním bdí regulátor? Zatímco u nekótovaných společností, kde vytěsnění probíhá bez dohledu, zkrácenou lhůtu aplikovat nelze? To je závěr, který zjevně nemůže obstát, ale ze zmíněných rozhodnutí Ústavního soudu vlastně vyplývá.

Dopady nálezu jsou tedy nejasné. Nevíme jistě, která rozhodnutí valných hromad jsou protiústavní.
Co to znamená v praxi? V daném případě minoritním akcionářům soud akcie nevrátil. Mezitím je v dobré víře nabyly třetí osoby a to je nutno ctít. Ústavní soud nicméně podotkl, že jeho závěr se promítne v jiných řízeních.V jakých? Nepochybně o povinnosti nahradit vytěsněným akcionářům způsobenou škodu. Tu ponese především sama společnost.

Ještě horší dopad může mít nález tam, kde dosud nedošlo k převodu akcií na třetí osoby. V případě rozhodnutí valných hromad, která byla či budou včas napadena, hrozí dokonce zneplatnění a vrácení akcií.

Drtivá většina společností, které provedly vytěsnění, se tak ocitá v nejistotě. Přitom postupovaly v souladu s platnými zákony a s judikaturou. Kdyby věděly, že lhůta má být delší, respektovaly by to. Kratší lhůtu ale potvrzovaly Nejvyšší i Ústavní soud.
Rozsah škod by tak byl menší, kdyby se Ústavní soud o takto vyhraněný názor na lhůtu podělil dříve, nejlépe hned v prvním nálezu k vytěsnění z března 2008, kde jej k tomu navrhovatel i vyzýval. Lze jen doufat, že Ústavní soud neskrývá další taková překvapení.

Hospodářské noviny, Leaders Voice, 22.4.2011