Minoritní akcionář jako černý pasažér

Situace v mnoha ziskových společnostech je podobná. Minoritní akcionáři si činí nárok na vyplácení svého podílu na zisku, majoritní akcionář je přehlasuje, a dividendy se nevyplácejí. Je to zneužití majority? Těžko říci. Majoritní akcionář do společnosti dlouhodobě investuje značné náklady. Začleněním do skupiny získá společnost přístup k výsledkům výzkumu a vývoje, levnější zdroje a lepší možnosti odbytu. Zisky, které z toho plynou, jsou důsledkem synergie skupiny a její draze vybudované pozice na trhu. Je spravedlivé, aby na nich participovali minoritní akcionáři? Majoritní akcionář v nich vidí černé pasažéry. Čeká, až nashromáždí 90 procent hlasů potřebných pro jejich vytěsnění, a do té doby zisk akumuluje. A co na to soudy?

Nejdále zašel nenápadný judikát Nejvyššího soudu z loňského února. Výrok potvrzuje názor soudu nižší instance, že nelze vyplácet tantiému představenstvu, pokud není zároveň vyplacena dividenda akcionářům. To samo o sobě není nic převratného. Obojí je totiž podíl na zisku.

Zajímavé je však odůvodnění výroku, v němž soud vyjádřil svůj názor na nevyplacení dividend obecněji. Uvádí, že valná hromada může z důležitých důvodů rozhodnout o nerozdělení zisku, pokud bude použit pro podnikání společnosti. Podobně uvažoval i soud první instance v jiném pozdějším  případě. Zrušil rozhodnutí valné hromady nevyplácet dividendu proto, že neuváděla žádné důvody.

Jak se zdá, akumulovat zisk ve společnosti nebude v budoucnu snadné. Z judikatury lze dovodit, že to lze pouze, má-li společnost konkrétnější investiční záměry, jak je použít. Jak konkrétní tyto záměry musí být a co se stane v případě, že nebudou realizovány, však nelze odhadnout.

Filozofie soudu je stejná jako jinde v Evropě. Akcionáři se spojili za účelem dosažení společného cíle a jsou proto vázáni pravidlem vzájemné ohleduplnosti a loajality vůči společnosti. Vyvstává otázka, zda se tento posun v uvažování českých soudů promítne i opačným směrem. Zda budou hájit i zájmy majoritních akcionářů proti zneužívání minority. Německý soud například odsoudil k náhradě škody minoritní akcionáře zkrachovalé společnosti. Dospěl k závěru, že minoritní akcionáři svévolně upřednostnili vlastní zájem proti zájmu společnosti, když zablokovali její sanaci.

Když sleduji počínání některých profesionálních minoritních akcionářů u nás, těžko by se v nich hledala loajalita či ohleduplnost. Ale sport zvaný "greenmailing" u nás zatím soudy nepostihují.