Valné hromady s nevalnými výsledky

Co to znamená? Na usnesení valné hromady se pohlíží, jako by vůbec nebylo přijato, a právo napadnout je nezaniká uplynutím tříměsíční lhůty, jak jsme zvyklí. Kdokoliv prokáže naléhavý právní zájem, může požádat soud, aby určil, že rozhodnutí neexistuje. Toto právo nepodléhá časovému omezení.

Jak rozlišit mezi nicotným, věčně napadnutelným usnesením a usnesením neplatným, které může být napadnuté pouze ve tříměsíční lhůtě? Nicotné je především rozhodnutí valné hromady o otázce, která nespadá do její působnosti. Typicky to bude usnesení obsahující pokyny týkající se obchodního vedení, tedy například pokyn k uzavření určité smlouvy. Takové právo totiž valná hromada nemá a usnesení tohoto typu budou nicotná. Představenstvo se pak nemůže zprostit zodpovědnosti za případnou škodu, protože jednalo na základě pokynu, který odporuje zákonu, nebo přesněji: který vůbec neexistuje.

Nicotná jsou také usnesení valné hromady, které se nezúčastnili skuteční akcionáři či společníci, nýbrž pouze osoby, které se za ně považovaly. To se stává zejména v případě společností s ručením omezeným. Obchodní rejstřík mnohdy zaregistruje převod obchodního podílu i přes jeho neplatnost, způsobenou nedodržením formalit. Neplatnost se tím ale nezhojí a domnělí společníci potom přijímají na zdánlivých hromadách nicotná usnesení. Nicotné může být dále i usnesení, které je neurčité nebo není v zápise správně podchyceno.

Překvapivé však je, že Nejvyšší soud posoudil jako nicotné i výše zmíněné rozhodnutí o rozdělení zisku. Judikát uvádí, že valná hromada nebyla oprávněna o výplatě dividend rozhodnout, a články komentující tento judikát výslovně hovoří o nicotnosti rozhodnutí.

Takový výklad je ovšem velmi striktní. Valné hromadě právo rozhodovat o rozdělení zisku nesporně náleží, pouze měla takové rozhodnutí přijmout dříve. A i to je pouze názor soudu.

Okruh důvodů pro nicotnost rozhodnutí by měl být úzce omezený. Zmiňovaný závěr soudu naznačuje tendenci tento okruh rozšiřovat. To je znepokojivý trend. Tříměsíční lhůta poskytuje alespoň nějakou právní jistotu akcionářům, společníkům a členům orgánů v životě mezi spletí paragrafů, žalob a bojů s větrnými mlýny.

Aktualizovaný článek z HN – Leaders Voice (2.8.2010)