Smlouvy platné i bez dozoru

Souhlas dozorčí rady zákon předepisuje v případě smluv, jimiž společnost nabývá či převádí majetek, přesahuje-li jeho hodnota (podle poslední závěrky) třetinu vlastního kapitálu. Jde tedy vesměs o rozsáhlé přesuny.

Jsou-li akcie obchodovány na regulovaném trhu, musí souhlasit i valná hromada. Ve společnosti s ručením omezeným, která dozorčí radu zpravidla nemá, je souhlas vždy na valné hromadě. Co když ale k převodu dojde bez souhlasu? Teorie i praxe dosud dovozovaly, že smlouva je neplatná. Pochybnosti snad ani nevznikaly. To se nyní mění.

Spor se vedl, jak jinak, o nemovitosti. Letňanská Avia jich prodala za 53 milionů. Její vlastní kapitál přitom činil zhruba 2 miliony, stanovená zákonná hranice tedy byla násobně překročena. Akcie byly v době prodeje registrované na RM-S. Souhlasy tedy byly třeba oba. Udělen nebyl žádný.

Nižší soudy potvrdily neplatnost. Nejvyšší soud rozhodl opačně: Smlouva je platná a účinná, nemovitosti převedeny!

Jak tomu rozumět? Nejvyšší soud se opřel o hlavní argument. Pravidlo závisí na výši kapitálu stran. Ta plyne z účetní závěrky, kterou společnosti povinně uveřejňují. Než se tak stane, známa však není. Neplatnost by tak postihla i stranu, která nemusela být schopna zjistit, že souhlas je nutný. V zájmu právní jistoty a "rozumného uspořádání" proto nelze uvažovat o neplatnosti. Ani tam ne, kde by překročení prahu bylo očividné, jako tomu bylo zde.

Nejvyšší soud tedy posílil stabilitu smluv. Ty mají spíše platit než naopak. Nic proti tomu. Problém je, že tento závěr málokdo čekal. Judikatura k podobným pravidlům je opačná.

Zákon například požaduje souhlas valné hromady se zajištěním závazků osob blízkých členům orgánů.

Ani zde věřitel často nepozná, kdy je nutný. Chybí-li, Nejvyšší soud přesto trvá na neplatnosti. Jaký je v tom rozdíl? Žádný. Z rozhodování Nejvyššího soudu se vytrácí konzistence i předvídatelnost. To není správné.

Dobrá zpráva to není ani pro dozorčí rady. Jejich souhlasu je třeba i nadále. Chybí-li ale sankce neplatnosti, budou jej ignorovat. Členové představenstva by sice mohli odpovídat za škodu. Taková hrozba ale v Česku mnoho neznamená.

Dozorčí rada se tak stane ještě zbytečnějším orgánem, než doposud byla.

HN, 11.6.2012